In de akte van oprichting worden onder meer de statuten van de BV (formeel: een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) vastgelegd. De statuten zijn als het ware het spoorboekje van de vennootschap: hoe werkt het binnen deze organisatie.
Wat regelt u in de statuten?
De volgende zaken zijn de meest voorkomende zaken die in de statuten worden vastgelegd:
- De naam van de BV
- Het doel (waar gaat BV zich mee bezighouden)
- De vestgingsplaats
- Wat voor soort aandelen zijn er
- Hoe werkt het als ik mijn aandelen wil verkopen?
- Hoe werkt het in de directievergadering
- Hoe wordt de BV vertegenwoordigd
- Hoe werkt het in de vergadering van aandeelhouders
- Hoe zit het met het stemrecht
- Hoe werkt de winstverdeling
Verder wordt in de akte van oprichting opgenomen wie de aandelen krijgen en wie de directie wordt en hoe de directie de BV kan vertegenwoordigen.
Voor een uitgebreide versie van een BV oprichten klikt u hier.
Tip: heeft u ook al eens nagedacht over een levenstestament?
Wat wilt u regelen? Wij denken graag met u mee. Wij informeren u over de mogelijkheden en de grenzen van de wet.
Vanaf 1 augustus 2022 moet het mogelijk zijn: het volledig digitaal oprichten van een BV. Een fysiek bezoek aan een notariskantoor is vanaf dan niet meer nodig, voortaan bestaat de keuze alles via een digitale video-verbinding te laten geschieden. Akten worden dan opgemaakt en getekend in een digitaal platform. Hoe gaat dit proces precies werken en zal daadwerkelijk alles veranderen?
Hoe vindt de oprichting plaats? Allereerst is het van belang dat een digitale oprichting geen verplichting wordt, het blijft mogelijk om een BV fysiek op te richten. Als een BV wel digitaal wordt opgericht, zal altijd medewerking van de notaris nodig blijven. De notaris zal dezelfde informatie nodig hebben als bij de papieren oprichting, zoals een bewijs om de identiteit van een cliënt vast te stellen. Al deze informatie kan echter volledig digitaal doorgeven worden. Identificatie van partijen zal gebeuren met behulp van een eID, een elektronisch identiteitsbewijs. Een voorbeeld van een eID is de DigiD, maar ook andere vormen van identificatie zullen mogelijk zijn, zolang deze vormen maar door de Nederlandse of Europese wetgever betrouwbaar geacht worden.
Het passeren van de akte zal gebeuren door middel van een speciaal opgezet passeerplatform en een videoverbinding. Het proces van digitaal passeren zelf verschilt niet veel van het proces zoals we dat kennen bij fysiek passeren. De notaris leest de digitale akte voor en zorgt ervoor dat de partijen de inhoud ervan begrijpen. Vervolgens zal de akte getekend worden met een digitale handtekening. De handtekening moet van tevoren gekwalificeerd worden, maar hoe dit mogelijk wordt, is nog niet bekend. De notaris controleert de handtekening aan de hand van het eID. Buitenlandse handtekeningen hoeven met de komst van de digitale handtekening niet meer gelegaliseerd te worden als de oprichting van de BV via deze weg tot stand komt.
Wat betreft de betrouwbaarheid van de digitale akte, deze wordt gewaarborgd door bepaalde vereisten. Zo wordt de conceptakte in het passeerplatform vergezeld door een tijdstempel, wat ervoor zorgt dat kwaadwillenden niet ongemerkt de akte kunnen veranderen.
Het blijft mogelijk om een volmacht te verlenen wanneer een partij zelf niet aanwezig kan zijn bij het verlijden van de akte. Deze volmacht kan alleen elektronisch worden ondertekend en kan alleen gegeven worden aan personen werkzaam onder de notaris.
Na het passeren van de akte moeten de bestuurders van de opgerichte BV in het handelsregister worden ingeschreven. Doorgaans regelt de notaris deze inschrijving. Dit kan nu ook al online, maar voor deze inschrijving zijn formulieren nodig met een ouderwetse 'natte' handtekening. Deze regelgeving verandert vooralsnog niet. De bestuurder zal dat formulier daarom vooraf per e-mail ontvangen. Hij kan het dan uitprinten, tekenen en weer terugmailen.
Wij houden deze ontwikkeling uiteraard nauwlettend in de gaten en zullen u berichten als er meer duidelijkheid is, bijvoorbeeld over de digitale handtekening.
