Voorstel nieuwe rechtsvorm: de rentmeestervennootschap
Op 16 april 2024 werd door de Tweede Kamer een motie aangenomen om een voorstel voor een nieuwe vennootschap uit te werken: de rentmeestervennootschap. Naar aanleiding daarvan heeft een werkgroep van juristen, ondernemers en de organisatie 'We Are Stewards' een aantal uitgangspunten opgesteld voor een rentmeestervennootschap. In dit artikel wordt ingaan op wat de rentmeestervennootschap inhoudt, wat de verschillen zijn in vergelijking met de (gewone) BV en waarom deze nieuwe rechtsvorm gewenst is.
Wat is een rentmeestervennootschap?
De rentmeestervennootschap (hierna: RV) is een bijzondere vorm van de BV. Het is een voorgestelde rechtsvorm voor ondernemingen met een steward ownership (vertaald: rentmeesterschap) structuur. De steward ownership structuur is een structuur waarbij de missie van de onderneming leidend is. Het belangrijkste doel van de rentmeestervennootschap is dan ook het handelen in lijn met de missie van de onderneming. De missie kan maatschappelijk zijn, maar dit is geen vereiste. De RV is dus geschikt voor alle typen ondernemingen.
Het handelen in overeenstemming met de missie wordt gewaarborgd doordat de zeggenschap en het financieel belang van elkaar zijn gescheiden. In tegenstelling tot de gewone BV, waar de algemene vergadering van aandeelhouders de uiteindelijke zeggenschap heeft, ligt de zeggenschap in een RV bij de raad van rentmeesters. Deze rentmeesters hebben geen financieel of persoonlijk belang bij de vennootschap en handelen hierdoor uitsluitend in het belang van de onderneming en haar missie.
De raad van rentmeesters besluit onder meer over de uitgifte van aandelen en over de uitkeringen die aandeelhouders op hun aandelen ontvangen. Deze uitkeringen zijn gemaximeerd tot een maximumbedrag dat in de statuten wordt vastgelegd.
Verschillen met de gewone BV
De rentmeestervennootschap verschilt op een aantal punten van de gewone BV. Die verschillen worden hieronder uiteengezet:
Doelstelling en missie
De statuten van de RV dienen naast een doel ook een missie te bevatten.
Raad van rentmeesters
De RV heeft een raad van rentmeesters. De leden van deze raad mogen geen aandeelhouder zijn. Dit voorkomt dat zij handelen uit persoonlijk financieel belang. De raad van rentmeesters benoemt en ontslaat de bestuurders, stelt de jaarrekening vast, stelt de bestemming van de winst vast en is bevoegd tot wijziging van de statuten. De gewone BV kent geen raad van rentmeesters. De genoemde bevoegdheden komen bij een gewone BV toe aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
Vergadering van aandeelhouders
De aandelen in de RV zijn stemrechtloos. De algemene vergadering van aandeelhouders is er alleen om informatie uit te wisselen.
Liquidatie
Bij een liquidatie van een RV wordt het liquidatieoverschot besteed aan het doel en missie van de vennootschap, overeenkomstig de statuten. De aandeelhouders hebben slechts recht op terugbetaling van hun investering. Bij de gewone BV komt het liquidatieoverschot toe aan zij die daartoe krachtens de statuten gerechtigd zijn, of anders aan de aandeelhouders.
Fusie, splitsing en omzetting
Het doelvermogen van de RV moet bij fusie, splitsing en omzetting gewaarborgd blijven. Slechts met toestemming van de rechter mag hiervan worden afgeweken. Voor omzetting of een grensoverschrijdende fusie of splitsing is een rechtelijke machtiging nodig. Bij de gewone BV kan de algemene vergadering van aandeelhouders hierover een besluit nemen.
Wijziging van de statuten
De raad van rentmeesters kan een besluit nemen om de statuten te wijzigen. Het is bij de RV mogelijk om in de statuten op te nemen dat bepaalde bepalingen slechts kunnen worden gewijzigd met toestemming van de rechtbank. Bij de gewone BV neemt de algemene vergadering van aandeelhouders het besluit tot wijziging van de statuten en is er in beginsel geen beperking op het wijzigen van statuten.
Verschillen met de maatschappelijke BV
In 2021 is een eerste aanzet gegeven voor een wet die een maatschappelijke BV ('BVm') mogelijk maakt. (Wanneer een 'echt' wetsvoorstel volgt en wanneer deze wet wordt is nu nog niet bekend.) Een BVm is ook een specifieke vorm van de gewone BV, en richt zich ook op het realiseren van een positieve maatschappelijke impact. In tegenstelling tot de rentmeestervennootschap kent een BVm geen scheiding van zeggenschap en financieel belang. Bovendien is de BVm alleen mogelijk voor ondernemingen die zich richten op maatschappelijke belangen (o.a. welzijn, cultuur, onderwijs en gezondheidszorg). Voor meer informatie over de BVm verwijzen wij u naar deze pagina.
Waarom een nieuwe rechtsvorm?
Hoewel de rentmeestervennootschap nog niet als rechtsvorm bestaat, kiezen ondernemers al wel voor de steward ownership structuur. Doordat bij deze structuur de winst de missie moet dienen, is het niet eenvoudig in te richten binnen het huidige BV-recht. Hiervoor zijn ingewikkelde constructies in de statuten en aandeelhoudersovereenkomsten nodig. Dit is een kostbaar en tijdrovend proces. Om deze reden kiezen veel ondernemers nog voor een gebruikelijkere inrichting. Door de introductie van de nieuwe rechtsvorm, de RV, wordt ondernemerschap gericht op de missie gemakkelijker en toegankelijker voor ondernemers.
Fiscale gevolgen
Op dit moment is nog niet bekend hoe de rentmeestervennootschap fiscaal zal worden behandeld. Aangezien het een specifieke vorm van de BV is, ligt het voor de hand dat dezelfde regels als voor de gewone BV zullen gelden eventueel aangevuld met specifieke beperkingen of aanvullingen. Als er een wetsvoorstel wordt opgesteld, zal hier naar verwachting meer duidelijkheid over komen.
