De Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (Wbtr)

Conclusie

Wij zijn hier ingegaan op de gevolgen van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen die op 1 juli 2021 ingaat. Wij hebben per onderwerp geadviseerd wat te doen. Zoals aangegeven zijn de nieuwe regels direct van toepassing en zijn verenigingen, stichting en coöperaties niet verplicht om hun statuten aan te passen. In sommige gevallen is dat echter wel verstandig. Daar kunnen verschillende redenen voor bestaan, bijvoorbeeld:

  • Als u de huidige statuten gebruikt als een soort ’spoorboekje’, bijvoorbeeld bij het nemen van besluiten. In dat geval moet u zich realiseren dat dat spoorboekje na 1 juli 2021 niet meer up-to-date is. Het kan dan voorkomen dat u - per ongeluk - een oude regel toepast (bijvoorbeeld over belangenverstrengeling) en vergeet ook nog in de wet te kijken. Dat kan in sommige situaties zelfs leiden tot aansprakelijkheid.
  • Om te toetsen of dat wat in de statuten staat overeenkomt met de praktijk en wordt nageleefd.
  • Als u nu een bestuur- en toezichtmodel (bijvoorbeeld een AB/DB-model) heeft dat u wilt toetsen en/of aanpassen aan de wet, of als u een nieuw bestuur- en toezichtmodel wilt invoeren.
  • Omdat de bepaling dat een bepaalde bestuurder of commissaris meer stemmen kan uitbrengen dan de andere bestuurders of commissarissen tezamen (meervoudig stemrecht) na 5 jaar vervalt. Heeft u de statuten dan nog niet gewijzigd? Dan kan dat leiden tot onduidelijkheid. Als u discussies daarover wilt voorkomen, is het raadzaam alvast na te denken over een alternatieve regeling en dat ook vast te leggen.
  • Omdat het voor alle organisaties – zeker nu met corona – aan te raden is om in de statuten een regeling te treffen voor het geval één of meer functionarissen tijdelijk of definitief hun taken niet meer kunnen uitoefenen, om zo de continuïteit te waarborgen. Dat geldt zeker voor stichtingen zonder raad van commissarissen met maar één of twee bestuurders.
  • Omdat als u wilt afwijken van de wettelijke basisregeling voor de situatie dat alle bestuurders of toezichthouders een tegenstrijdig belang hebben, u de statuten moet aanpassen. Dit zou met name aan de orde kunnen zijn bij grote verenigingen.

Dus: was u toch al van plan de statuten van uw organisatie aan te passen? Dan is dit een mooi moment om dat ook daadwerkelijk te doen. Was u dat niet van plan? Grijp dit moment dan aan om eens kritisch naar uw statuten, reglementen en gemaakte afspraken te kijken, zodat de governance van uw vereniging, stichting of coöperatie (weer) op orde is.

Heeft u vragen of wilt u sparren, neem dan contact op met Kristel Jansen, toegevoegd notaris op de afdeling ondernemingsrecht, of één van onze andere specialisten.

De checklist kunt u hier downloaden, of lees het volledig bericht terug op onze website. Indien u dat wenst, kunt u ook de webinar van 22 april 2021 onder leiding van Kristel Jansen nog terugkijken.